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事業承継とヒト・モノ・カネ・情報 その2

モノの承継

事業承継とヒト・モノ・カネ・情報で、経営に必要な資源として、ヒト・モノ・カネ・情報の4つを紹介しました。

ここでは、モノの承継について考えてみます。

モノとは、製品や商品あるいは建物や機械などですが、そのモノの所有名義が会社であれば、事業承継の際に特に気にすることはないでしょう。

それでは何に注意するかといいますと、個人名義のモノについてです。
代表的なものは会社の株式、土地・建物です。

株式の承継 -自社株対策-

中小企業の株式の承継対策は一般的に自社株対策という言い方をします。
「自社株対策」とインターネットで検索しますと、相続税対策としての自社株評価に関する情報がたくさん出てきます。
この自社株評価に関する問題も重要ですが、それはカネの承継で触れたいと思います。

ここでは、議決権確保のための自社株対策に焦点を当てます。
議決権とは、株主総会決議における権利のことです。
株式会社を前提にしますと、株主総会普通決議は出席株主の議決権の過半数で決議されます。

また、株主総会特別決議は出席株主の議決権の3分の2以上で決議されます。
他にも会社法には細かな規定がありますが、概ね上記の通りですので、会社を経営者の思うがままに経営したい場合は議決権の3分の2以上を確保する必要があります。

あるいは、議決権の3分の1以上の株式を保有していれば、会社の重要な意思決定に自分の意思を反映することができます。

従って、事業を承継する人は少なくとも議決権の3分の1以上の株式を保有することが望ましいといえます。

それでは何に注意すべきかというと、オーナーに相続が発生し、株式が法定相続人に相続されてしまい、自社株が分散してしまうケースです。

一見すると、何が問題か分かりにくいですが、3分の1以上の株式を相続した人が事業に無関係な場合、その人の賛成を得ない限り、会社の重要な意思決定が行えなくなってしまいます。
これでは、経営者が会社経営に必要不可欠な意思決定を適切に、機動的に行えなくなってしまうリスクがあります。

そこで、相続人等に対する売渡請求規定を定款に定めて対応する必要があります。

また、会社法上の種類株式を活用して議決権制限株式や拒否権付株式を活用することも有用です。

相続発生後に自社株が分散してしまってからでは、対応策が限定されてしまいますので、予防策の検討を早めに実施することをお勧めします。

土地・建物の承継

中小企業の中には、オーナー個人所有の土地や建物を会社が使用しているケースが多くあります。

土地建物の所有者と会社が不動産賃貸契約書を交わし、地代家賃の授受があると、会社は自社所有でないことを明らかに認識しています。

しかし、不動産賃貸契約書を交わさない、かつ、地代家賃の授受もない中小企業の場合、会社が自社所有か否かをそんなに意識しなくなります。

平常時は不動産の名義が個人であろうと会社であろうと大きな違いはありませんが、事業承継時、とりわけ、相続発生時には大きな問題が発生します。

相続発生に伴い、会社が使用している土地や建物の地主・大家が事業に無関係な人の所有物になる可能性があります。
そうすると、相続人によっては地代家賃の増額交渉をしてくるかもしれませんし、会社以外の土地活用を行い立ち退きを要求されるかもしれません。
あるいは、相続人の個人的な借入金のために担保提供され、会社の事業と関係ないところで差し押さえられてしまうかもしれません。

また、固定資産税の負担や建物の修繕費の負担など、権利や義務の関係を明確にしておかないと、相続発生後、もめてしまう要因を増やすことにもなりかねません。

ここで、大事なことは不動産の名義変更は原則として譲渡、相続、贈与の3つしかありません。
そのため、事業承継後、不動産の名義が前経営者、後継者、会社あるいはその他のいずれが良いのかを早めに検討することが必要です。

税務の観点ではそれぞれ譲渡所得税、相続税、贈与税が発生する可能性がありますので、税理士等専門家に相談しながら検討を進めてください。

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