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株式の保有割合と権限

所有と経営の一致

あなたの会社の株主構成はどのようになっていますでしょうか。

社長が株式のすべてを保有しているでしょうか。

それとも、親族の役員で分散して株式を保有しているでしょうか。

中小企業は上記のいずれかのケースが多いです。

このため、中小企業は所有と経営が一致しているといいます。

所有と経営が一致しますと、会社の最高意思決定機関である株主総会決議と取締役の意思決定あるいは取締役会決議がほとんど同列に扱われてしまいます。

構成するメンバーの顔触れが同じなので、自然と同列になってしまいます。

上場企業のように所有と経営の分離が行われますと、取締役会で決定した事項であっても、改めて株主総会に諮って承認を得る必要があります。

もちろん、中小企業であっても会社法を順守して、決算報告の承認などを株主総会を経ているのですが、所有と経営が一致している以上、形式的なものとなっています。

したがって、中小企業においては、株主の存在を強く意識することのないまま、会社経営を行っていると言えます。

株主の存在を意識するタイミング

中小企業では、なかなか株主の存在を意識することがありません。

決算書で株主資本等変動計算書を作成しても、増資や減資、配当金、新株予約権、自己株式などに関連する取引を行わないとあまり注目しません。

また、申告書に同族会社の判定で株主構成を記載しますが、毎年、変化がないので、こちらにも注意を払いません。

あまりにも注意を払わないので、過去の申告書を拝見すると、株主の名前が誤変換されたままだったり、住所が以前のままだったり、続柄を間違えていたり、などを見つけることもあります。

誤記があっても、同族会社の判定さえ間違っていなければ、納税額には影響しませんが。

さて、そのような中、株主の存在を意識するタイミングは事業承継や相続の時ではないでしょうか。

先ほど、株主総会を会社の最高意思決定機関と説明しました。

株主総会では、役員を選任したり、取締役を解任したり、定款を変更したりすることができます。

つまり、株主総会で決まったことは、例え、社長であっても従わざるを得ないのです。

そのため、会社を経営する権利ともいえる株式を後継者に譲渡しないことには、事業承継といえません。

また、いざ、相続が発生したときに誰に何割の株式が相続されるかで、会社の将来を左右することさえあります。

その株主総会決議において、株式の保有割合で権限が異なりますので、事業承継や相続時に、後継者に何割の株式を譲渡すれば良いか考えていきましょう。

過半数の株式

過半数の株式を保有していると、株主総会の普通決議を単独で成立させることができます。

これはイメージしやすいですよね。

株主総会における多数決原理は、議決権数(≒株式数)ですので、過半数の株式を保有していれば、自分の意見をそのまま株主総会決議に反映することができます。

厳密に言いますと、普通決議には2種類あり、普通決議と特則普通決議と呼ばれるものがあります。

普通決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席が必要で、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です。

特則普通決議は議決権を持つ株主の3分の1以上の出席が必要で、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です。

この普通決議において、取締役や監査役の選任、取締役の解任、役員の報酬、剰余金の配当などを決定することができます。

とりわけ、取締役の選解任という人事権は、会社経営の安定化にとって非常に重要ですね。

反対に、株主の過半数を他者に握られてしまうと、取締役である社長は、いつ解任されるかもしれないというプレッシャーの中、仕事をしなければなりません。

3分の2以上の株式

3分の2以上の株式を保有していると、株主総会の特別決議を単独で成立させることができます。

特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席が必要で、その出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

この特別決議においては、監査役を解任したり、定款を変更したり、合併や事業譲渡、会社の解散などを決定することができます。

とりわけ、定款変更や合併等は会社のあり方を変えてしまいますし、会社の解散なんて、会社をたたんでしまうことを意味しますので、会社に与える影響は極めて大きいです。

従って、株式の3分の2以上を保有することで、ほとんど意のままに会社経営を行うことができます。

裏を返せば、3分の1以上を他者に保有されてしまうと、重要な決定事項を阻止されてしまうことになります。

そのため、事業承継や相続において、後継者の暴走を阻止したい場合は、先代社長などお目付け役の人が3分の1超の株式を保有する必要があります。

後継者に3分の2以上の株式を保有させるか否かが、事業承継や相続の時における、株式の譲渡数の一つの目安となりそうですね。

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