解散とは？
解散
会社の法人格の消滅を来すべき原因である法的事実を解散といいます。しかし、吸収合併の場合を除いて、会社を解散させただけでは会社はなくなりません。会社の法人格を消滅させるには、清算を行う必要があります。清算とは、解散後、会社の一切の権利義務を処理して、残余財産を株主に分配する手続をいいます。
解散事由
会社の解散事由には以下のものがあります。
（※1）解散命令
会社の設立が不利な目的に基づいてされたとき、会社が正当な理由がないのにその成立の日から一年以内にその事業を開始せず、又は引き続き一年以上その事業を休止したとき等において、公益を確保するため会社の存立を許すことができないと認めるときは、法務大臣又は株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより、裁判所は会社の解散を命ずることができます。
（※2）解散判決
株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずる恐れがあるとき、又は、株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で当該株式会社の存立を危うくするとき、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主又は発行済株式の10分の1以上の数の株式を有する株主が訴えをもって株式会社の解散を請求することができます。
（※3）休眠会社のみなし解散
最終登記日から12年間経過している休眠会社は、法務大臣が当該株式会社に対しその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告し、公告後2か月以内に当該届出又は当該株式会社に関する登記がされなかった場合、当該株式会社は解散したものみなされます。
解散の効果
解散後の会社は、清算の目的の範囲内で権利能力を有します。このため、清算株式会社自らが存続会社となる合併や自らが承継会社となる会社分割等を行うことはできません。
株式会社の継続
株式会社が解散によって清算事業年度に入った後、清算結了までの間、株主総会の決議によって解散前の会社に戻して事業の再開を図ることができます。一旦解散した会社を継続できるのは解散の理由が次の場合に限定されます。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散の事由の発生
- 株主総会の特別決議
- 休眠会社のみなし解散（解散したものとみなされた後3年以内）
なお、会社が継続する場合、清算事務年度からもともと定款等に定められていた通常の事業年度に戻ります。
解散登記
会社の解散を決定した場合は、本店の所在地では2週間以内、支店の所在地では3週間以内に解散の登記をしなければなりません。