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全部取得条項付株式とは?

全部取得条項付株式

全部取得条項付株式とは、会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができる株式のことです。
全部取得条項付株式の発行は、種類株式発行会社に限られ、発行するためには株主総会の特別決議が必要です。
少数株主の排除(スクイーズアウト)、100%減資及び敵対的買収の防衛策等に活用できます。

全部取得条項付株式の流れ

全部取得条項付株式

なお、3つの株主総会特別決議を行う必要がありますが、一度の株主総会で行うことができるものと考えます。

①定款変更

全部取得条項付種類株式を発行するためには、2種以上の株式を発行できる種類株式発行会社にならなければなりません。そこで、株主総会の特別決議(※)を経て定款を変更して種類株式発行会社になる必要があります。
(※)特別決議とは、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の議決権の2/3以上の賛成を要する決議のことです。

②普通株式を全部取得条項付株式に変更

普通株式を全部取得条項付株式に変更するには、株主総会の特別決議により以下の事項を定款に定めます。

  • 全部取得条項付株式の発行可能総数
  • 全部取得条項付株式の取得対価の価額の決定方法
  • 全部取得条項付株式を取得する株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件

また、全部取得条項を付される株主の種類株主総会の特別決議も必要です。

会社は全部取得条項付株式へ変更する効力発生日の20日前までに株主に対して、株式の種類を変更する旨の通知をしなければなりません。
また、反対する株主が買取を請求する場合も効力発生日の20日前から効力発生日の前日までに買取請求の株式の数を明らかにしなければなりません。

③全部取得条項付株式の取得

会社は株主総会の特別決議により全部取得条項付株式を買い取ります。
取得対価としては金銭、種類株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の財産があります。
目的に応じて以下のように使い分けることができます。

  • 少数株主の排除:少数株主に別の種類株式の端数のみを交付→金銭割当
  • 100%減資:対価を無償とする
  • 敵対的買収防衛策:議決権制限株式の交付

また、反対株主は株主総会の日から20日以内に裁判所に対して全部取得条項付株式の取得価格の決定の申立を行うことができます。

なお、全部取得条項付株式の取得対価として株主に金銭等を交付する場合、分配可能額を超えて取得することはできません。

取得条項付株式との違い

全部取得条項付株式 違い

全部取得条項付株式は株主総会特別決議を経て株式を買い取るのに対し、取得条項付株式は一定の事由発生により会社の意思のみで買い取ることができます。
株式を取得する段階では取得条項付株式の方が会社に有利ですが、取得条項付株式を発行するために株主全員の同意が必要ですので、一長一短です。目的に応じて使い分けるようにしましょう。

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