相続人等に対する売渡請求とは？
相続人等に対する売渡請求
相続、合併及び会社分割などの一般承継による株式移転の場合、譲渡制限株式であっても株式の移動を制限することはできません。
すると、相続や合併等により会社にとって好ましくない者が株式を取得したとしても、会社はそれを受け入れるしかないのでしょうか。
そこで会社法では、相続などにより株式を取得した者に対して、その株式を会社に売り渡すよう請求することができる相続人等への株式売渡請求という制度を備えています。
株式売渡請求の手続
売渡請求期限は1年以内
相続人等に対する売渡請求は、相続、合併、会社分割といった一般承継があったことを知った日から1年以内に、株主総会の特別決議を経て行わなければなりません。したがって、一般承継を知った日から1年を過ぎると売渡請求はできないので注意が必要です。
裁判所への申立
売渡請求の売買価格は、原則として、会社と株式を有する者との協議によって決定します。
協議不成立ならば、売渡請求日から20日以内に裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることもできます。
協議不成立、かつ、売渡請求日から20日以内に売買価格の決定を裁判所に申立をしなければ、売渡請求は効力を失ってしまいます。
株式売渡請求の活用法
A社の譲渡制限株式を持つ株主甲が亡くなってしまいました。そして、甲の相続人乙が株式を相続しましたが、この乙が会社にとって好ましくない者でした。会社としては経営安定化のための株式の譲渡を制限したいのですが、相続では制限することができません。
このとき、株主総会の特別決議（当事者の相続人乙は参加できない）により、相続人等に対する株式売渡請求ができる旨を定款で定めるとともに、買取請求の対象となる株式数及び買取価格を相続人乙と協議します。
これにより、相続人乙に株式を継続保有させることなく、会社がその株式を取得することができます。
オーナー経営者の相続は注意！
上記のように相続人乙が会社に好ましくない者である場合、この制度は有効です。しかし、亡くなった株主甲が先代経営者で、相続人乙が後継者の場合は如何でしょうか。
売渡請求に係る株主総会特別決議に当事者の株主、つまり後継者は議決権を行使することができません。すると、少数株主によって会社が乗っ取られてしまうということになりかねません。
対応策としては、先代経営者の株式を他の会社に予め移転しておく、先代経営者の株式の譲渡制限を予め外すといったことが考えられます。
財源規制
相続人等に対する売渡請求は、会社にとっては株式買取ですので、配当と同じく会社の分配可能額の枠内でなければ買い取ることができません。