代々続く企業では、株主に相続が発生する度、経営に関与しない遠縁の親戚が株主となってしまうケースがあります。
そこで、本記事では、経営に関与しない遠縁の親戚のような少数株主からどうやって株式を後継者に集約するかを解説いたします。

会社の株主はどこで確認できるのか

本来なら、「株主名簿」を確認すれば一発で会社の株主は確認できます。

しかし、多くの中小企業において「株主名簿」を作成しているケースは少ないです。

会社法上、「株主名簿」の作成は義務なのですが、守られていないのが実態です。

そこで、実務上、法人税の申告書別表二「同族会社等の判定に関する明細書」を株主名簿の代替資料として活用するのですが、内容が正しいとは限りません。

株主に相続が発生したり、株主間で売買したりした情報をきちんと顧問税理士に伝えないと、株主情報は更新されません。

そうはいっても、他に頼れる資料（株券、株式譲渡契約書、株主総会招集通知、配当金に関する源泉徴収票）がなければ、
法人税の申告書別表二をベースにオーナー経営者一族に確認するしかありません。

遠縁の親戚株主との関係は

日常的にコミュニケーションが取れており、関係性も良好な株主であれば、株式を後継者に集約させることに賛同してくれるかもしれません。

一方、関係が疎遠になっている株主であれば、まず連絡を取ることすら難しいかもしれません。

しかも、運よく連絡が取れたとしても株式を後継者に集約したいという話題を口にすると、高く買い取ってほしいとか、株主として経営に口を出し始めてしまうかもしれません。

実は、関係が良好だった株主も、株式の買取がテーマになると、態度が一変するかもしれませんので注意が必要です。

株式の集約方法7選

少数株主から株式を集約する方法を解説いたします。

①少数株主から後継者に贈与

少数株主との関係が良好で後継者の方針に賛同してくれる場合、活用できるのが贈与です。

贈与ですので、少数株主にはお金が入りません。
そのため、お金ではなく、後継者を応援したい気持ちがないと、贈与という選択肢は選んでくれないでしょう。

また、贈与された後継者側には一定金額を超えると贈与税が課税されますので、注意してください。

②少数株主から後継者に譲渡

①同様、少数株主との関係が良好で後継者の方針に賛同してくれる場合、株式を手放してくれるかもしれません。

後継者が少数株主から株式を買い取るわけですので、少数株主としては株式が現金化できて喜んでもらえる場合もあります。

ただし、いくらで買い取るのかが実務上、問題となります。
税務上の時価をベースに一定金額の色を付けて、買い取るのがベターですが、少数株主との交渉となりますので、必ずしも想定した金額で買い取ることができるとは限りません。

注意点は後継者に買取資金の準備が必要なことと、少数株主に譲渡所得税が課税される可能性があることです。

③少数株主から会社が株式を買い取る

後継者に資金力がない場合、会社が少数株主から株式を買い取ることもできます。

会計上、自己株式といいますが、自社株を金庫にしまう意味合いで金庫株ともいいます。

注意点は、会社法上、いくらまで買い取っていいかという規制があることと、本来、運転資金として使いたかったお金を
株式の買取で使うと、資金繰りが苦しくなってしまうことです。

④種類株式の活用

株式自体の集約が難しい場合、議決権制限株式や全部取得条項付株式を導入することも考えられます。

ただし、種類株式を導入するためには定款変更を伴うため、株主総会の特別決議が必要です。

株主総会の特別決議は3分の2以上の賛成が必要ですので、後継者に賛同する株主の議決権比率が3分の2以上でなければ導入できません。

⑤民事信託の活用

株式自体の集約が難しい場合、民事信託の活用も考えられます。

経営に関与していない少数株主の中には、配当金がもらえればいいよ、という考え方の株主もいます。

その場合、少数株主保有の株式を信託財産として、配当金をもらえる受益権を少数株主に残しつつ、議決権を後継者に委託することができます。

少数株主と個別に信託契約を結ぶことになりますので、株主総会の特別決議は必要ありません。

⑥特別支配株主の株式等売渡請求

どうしても後継者の方針に賛同してくれない少数株主がいる場合、強制的に買い取ることができます。

会社法上、認められているのは、オーナー社長や後継者などが単独で90%以上の株式を保有している場合、他の株主全員に対し、その有する株式の全部を自らに売り渡すことを請求することができます。

つまり、オーナー社長や後継者が何とかして90%以上の株式を保有出来たら、会社法のルールに則って、100%保有にすることができるのです。

⑦株式併合

株式併合とは、複数の株式を1個の株式に統合することをいいます。

株式併合の結果、少数株主が議決権を持てないようにすることで、少数株主を排除する方法です。

この時、株式併合により端株が生じますが、会社が買い取ることができます。

ただし、株式併合を行うためには株主総会特別決議が必要ですので、3分の2以上の賛成がないと実行できません。

株式の集約ができない時の対処法

株式がすぐに集約できなくても、少なくとも3分の2以上の議決権を確保できれば、株主総会の特別決議を通すことができますので、株式集約の選択肢がぐんと増えます。

そこで、上記の株式の集約方法7選を活用できない会社のために、3分の2以上の議決権を確保するための対処法を解説します。

投資育成株式会社

東京・大阪・名古屋の投資育成株式会社があります。

あまり聞き馴染みはないかもしれませんが、中小企業の事業承継で株式の集約にお悩みの会社には活用できる会社です。

具体的には投資育成株式会社に第三者割当増資をして、後継者の経営方針に賛同する安定株主になってもらいます。

もちろん、投資育成株式会社が出資するには、審査がありますし、基本的には安定的な配当金が期待されますので、経営状態が安定していることが望ましいです。

従業員持株会

従業員持株会を設立して、会社の株式を一定数保有してもらいます。

基本的に、従業員持株会は後継者の経営方針に賛同する安定株主として期待できますので、後継者＋安定株主（投資育成株式会社や従業員持株会等）の議決権を合計して、3分の2以上となることを目指しましょう。

相続人に対する株式の売渡請求

そもそも株式が分散してしまったのは、株主に相続が発生したことによります。

そこで、定款に「相続人に対する株式の売渡請求」を規定することができます。

この規程があると、株主に相続が発生した際に会社へ自社株式を売り渡すよう請求することができます。

定款を変更する必要があるので、3分の2以上の議決権が必要ですが、当該規定を整備することで相続による分散を防止できます。

ただし、売渡請求は後継者以外の株主が後継者に対して行うこともできます。
すると、売渡請求を受けた株主（後継者）は利害関係者として、売渡請求に係る事項については株主総会で議決権を行使することができません。
そのため、後継者が自社株式を相続する時に、会社の経営権の獲得を狙って売渡請求を行う株主が現れる危険性があります。（少数株主によるクーデター）

まとめ

実際にどのような手法で株式を集約するかは、オーナー経営者や後継者と他の株主との関係性、会社の財務状況などによって大きく変わります。

また、一度に手続きを一斉に進めるのではなく、手続きを適切な順番で行うことによって、資金負担を少なくしながら後継者に株式を集約することができます。

事業承継は焦らずじっくり行っていきましょう。
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