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役員とは?

1.役員

会社法上、役員とは取締役、会計参与及び監査役のことをいいます。それぞれの役割は以下のように規定されています。

2.取締役

  • 業務の執行:取締役は定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社の業務を執行します。
  • 株式会社の代表:取締役は株式会社を代表します。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでありません。
  • 忠実義務:取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければなりません。
  • 競業避止義務:取締役は、会社が行う事業と競合し、会社と取締役との間で利益が衝突する可能性のある取引を原則として行ってはなりません。この取引を行う場合は事前に取締役会や株主総会の承認を得る必要があります。
  • 利益相反取引:取締役が自己又は第三者の利益のために、会社の利益を犠牲にして行う取引のことをいいます。この取引を行う場合、取締役は株主総会や取締役会において承認を得る必要があります。

3.会計参与

  • 権限:取締役と共同して計算書類等を作成します。
  • 報告義務:職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、株主(監査役設置会社においては監査役)に報告しなければなりません。
  • 資格:公認会計士(監査法人を含む)又は税理士(税理士法人を含む)でなければなりません。

4.監査役

  • 権限:取締役(会計参与設置会社の場合は取締役及び会計参与)の職務の執行を監査します。
  • 報告義務:取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をする恐れがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく取締役に報告しなければなりません。
  • 取締役会への出席義務等:取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければなりません。
  • 株主総会に対する報告義務:取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければなりません。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければなりません。
  • 取締役の行為の差止め:取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができます。

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