事業承継・社長交代といえば、必ずと言っていいほど自社株対策が出てきます。そこで、本記事では、自社株対策の基本と、気をつけなければならない落とし穴について解説いたします。

自社株対策とは

自社株対策とは、事業承継・社長交代において、後継者が会社経営に必要な議決権を円滑に取得できるようにすることです。

後継者が会社経営に必要な議決権とは、一般的に総議決権数の3分の2以上、理想は100%と言われています。

自社株対策には、株価対策と株数対策の二つがあります。

株価対策とは

株価対策とは、非上場である中小企業の株式の評価額をなるべく下げて、後継者の取得負担を軽くすることです。

後継者の取得負担は株価×取得株数で決まりますので、株価が高いと、その分、後継者は購入資金を準備しなければなりません。

あまりに高額だと、後継者は十分な株式を保有できませんので、後継者の持分が50%未満になってしまうかもしれません。

そうすると、他の大株主に会社を支配されてしまいますので、事業承継の形としては非常に不安定です。

そのため、後継者がより多くの株式を保有できるように株価を低く下げていきたいというわけです。

株式の自社株評価

中小企業の株式は上場企業の株式のような時価がありませんので、税務上、基準日時点の時価を算定する必要があります。

代表的な時価の算定方法として、類似業種比準価額方式と純資産価額方式の二つがあります。

類似業種比準価額方式とは、主に、配当、利益、純資産の金額に基づいて算定されます。

純資産価額方式とは、そのまんま、純資産の金額に基づいて算定されます。

具体的に自社の株式の評価額がいくらか知りたい時は、税理士さん等に依頼すれば算定してもらえます。

株価対策の落とし穴

上記のとおり、株価の評価額は低い方が事業承継しやすくなります。

しかし、株価が低いということは、会社の業績が良くないということと同じようなものです。

「株価対策」を目的として、費用や損失を計上して赤字にしたり、事業と関連のない賃貸用不動産を購入したりして、純資産額を減らすことは、結局のところ、会社としての体力を弱めています。

「株価対策」を十二分に施した結果、後継者は体力の低下した会社からの船出となってしまいます。

そのため、行き過ぎた「株価対策」はこれから会社のかじ取りを行う後継者にとっては望ましいことではありませんので、必要な範囲内で「株価対策」を行わなければなりません。

株数対策とは

自社株対策というと上記の評価額を如何にして下げるか、という点に集中しがちです。

しかし、株価対策と同じほど効果があるのが株数対策です。

株数対策とは、後継者の保有する株式と後継者の会社経営に賛同してくれる安定株主の保有する株式を合計して、総議決権数の3分の2以上にすることです。

つまり、後継者単独では総議決権数の3分の2以上の株式を保有するほど資金力はなくても、安定株主と連携すれば、3分の2以上となることで、後継者は他の株主の意向にかかわらず、自分の考えで会社経営ができます。

安定株主候補①投資育成株式会社

投資育成株式会社は東京、大阪、名古屋の3か所にある国の政策実施機関です。

公的機関による投資育成は、投資先企業の自主性を尊重した友好的・安定株主として、長期にわたり中堅・中小企業の後方支援を行います。

投資先企業に対する経営干渉や役員派遣を行わず、配当を期待する株主として、長期にわたり経営の良き相談相手となります。

安定株主候補②従業員持株会

従業員持株会とは、従業員から会員を募り、自社株を共同購入する社内制度です。

従業員にとっては株式取得費用の奨励金が付与されたり、中長期の資産形成に寄与します。

会社にとっては事業承継対策以外にも、従業員の福利厚生や参画意識の向上に役立ちます。

ただし、会社は配当金を出し続けないと従業員の会社に対する信頼度が下がってしまいますので注意が必要です。

安定株主候補③親族

ポケットマネーでまとまった金額が準備できる親族がいると、後継者にとって心強いかもしれません。

後継者の経営方針に賛同してくれる親族だったり、会社経営に関わっていた親族でしたら、後継者の後ろ盾としても期待できます。

安定株主候補④取引先

仕入先や得意先など、取引先にとって、あなたの会社がなくてはならない存在の場合、取引先も安定株主の候補となります。

ただし、取引先に保有してもらう株式数は多くても10%程度に留めておいた方が良いでしょう。

株数対策の落とし穴

株数対策は、後継者が単独で保有する株式数を減らしつつ、安定株主と合算して、最低でも総議決権数の3分の2以上を保有することです。

そのため、安定株主の意向が変わってしまうと、株数対策の前提が崩れてしまいます。

とりわけ、上記の親族や取引先は要注意です。

親族は相続が発生してしまうと、ほとんど会ったこともない遠い親戚が株主となってしまうリスクがあります。

後継者と信頼関係のない株主は、ある日突然、株式の買取を要求したり、株主総会を混乱させたりしてしまうかもしれません。

また、取引先も経営環境によっては株式の投資方針が変わるかもしれませんので、いつまで安定株主でいてくれるか分かりません。

したがって、安定株主としては投資育成株式会社と従業員持株会を中心に検討しましょう。

まとめ

自社株対策は株価対策と株数対策の両方を組み合わせることで大きな効果を発揮します。

ある会社において、従業員である後継者は、オーナー社長の株式の買取費用として、当初、4億円必要でした。

しかし、株価対策と株数対策を組み合わせて、約5千万円準備することで、3分の2以上の株式を取得でき、無事に事業承継することができました。

株価が高いと事業承継税制に目が行きがちですが、株価対策と株数対策を適切に活用すれば、事業承継税制を活用しなくても、円滑な事業承継はできます。
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